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 'La supresión del blindaje sería un paso atrás para los minoritarios'
 F.R.
MADRID. Javier Cremades, presidente de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC); la agrupación de accionistas más potente de nuestro páis, ofrece en las páginas de Dossier Empresarial sus propuestas para mejorar la participación y la defensa de los minoritarios.
Qué le parece la iniciativa del PSOE de suprimir el límite de votos en la sociedades anónimas?
Puede ser un arma arrojadiza. Las partes que están a favor y en contra de la supresión están esgrimiendo el interés del minoritario. Este interés radica en dos puntos. Uno es que el actual sistema da libertad a la junta de accionistas de una empresa para que soberanamente pueda llegar a acuerdos sobre los derechos políticos si así lo desea. Y el segundo punto es que, que si hay blindajes, el control de la sociedad es más difícil porque los grandes accionistas no se pueden poner de acuerdo y se obliga al lanzamiento de una opa si se pretende ese control. Además, en el caso concreto de las sociedades públicas o cotizadas, la injerencia de esa medida en el derecho de propiedad sería mucho mayor.
Entonces, analizada aisladamente, ¿considera que la medida no sería positiva para el accionista minoritario?
Sería un paso atrás. En todo caso, no estamos teniendo un debate técnico para ver las posibles ventajas de la supresión, que nosotros no vemos ahora. También decimos que una reforma como esta debe hacerse con una buena técnica jurídica, por el procedimiento adecuado y de una forma armonizada con la UE. España no puede ser, junto con Alemania e Italia, el único país que ha renunciado a estos elementos de protección de las empresas españolas privatizadas, que podrían acabar en manos de empresas extranjeras públicas. De 27 países, 25 mantienen algún tipo de veto. Además, los mercados son importantes, y en España hay millones de acciones compradas bajo el régimen actual. Las reglas hay que cumplirlas.
¿Por qué adolece de mala técnica jurídica la propuesta del PSOE?
Porque lo mejor no es cambiar un artículo relevante de la Ley de Sociedades Anónimas a través de la Ley de Auditoría.
En todo caso, el cambio propuesto no hace diferencias entre empresas cotizadas, no cotizadas e incluso familiares. ¿Sería importante hacer diferencias?
Es importante. Por ejemplo, en el balanceo que hay que hacer para medir el derecho de propiedad respecto a otros que puedan limitarlo. En las cotizadas, ese derecho adquiere la máxima relevancia. En una cotizada, no siempre una acción equivale a un voto y eso está aceptado por la Constitución.
Entonces, ¿habría que diferenciar entre sociedades cotizadas, no cotizadas y familiares?
Sí. Sobre todo, entre las cotizadas y el resto. Es más razonable limitar los derechos en las cotizadas que en las que no lo son: hay un mayor interés social que en las que no cotizan, porque hay una comunidad de inversores que hay que proteger.
¿Y por qué no se regulan mejor los tipos de acciones y los derechos políticos y económicos que cada una tiene, y que cada inversor elija cuál prefiere?
Esa puede ser una opción. En realidad, eso es así ahora en las sociedades donde hay blindajes: sabes que a partir de cierto porcentaje ya no tienes más derechos políticos.
Pero hay otras vías para proteger al accionista minoritario, como mejorar el funcionamiento de las juntas de accionistas, la representatividad y el mecanismo de voto, el fomento del asociacionismo…
Efectivamente, no creemos que la supresión de los blindajes favorezca por sí misma al minoritario. Cuestión distinta es que el ordenamiento mercantil español siga teniendo como reto la protección y el activismo de los minoritarios, que es aun muy incipiente.
¿Qué propone AEMEC para mejorar el activismo accionarial?
Incidir en la independencia de los consejeros independientes. En teoría, son los que velan por la representación de los accionistas que no están representados en los consejos de administración. Y todos sabemos que en la mayoría de las sociedades los accionistas independientes no lo son tanto en la medida en que han sido designados por decisiones personales de los propios accionistas de control o de referencia. El buen gobierno de las sociedades está bien definido teóricamente en España con los códigos de Conthe o de Olivencia, pero ha habido debates como los de Lukoil y Repsol en los que se ha echado de menos una voz independiente tomando el interés de los accionistas minoritarios.
¿No habría que convertir en obligaciones legales algunas recomendaciones que hacen esos códigos?
Sería muy prudente en eso. El buen gobierno hay que creérselo, e incluso puede ser una limitación a la representación proporcional: ¿qué pasa si se nombra a un representante que es competidor o que está ligado a un competidor, o cuyo designante es un competidor?
¿A qué se refiere? ¿Por ejemplo, a lo que podría pasar en Iberdrola si se eliminan los blindajes y entra ACS en el consejo de administración de la eléctrica?
Por ejemplo.
¿Qué otras iniciativas serían útiles para el pequeño accionista?
Intentar que las juntas generales sean espacios de discusión verdaderos entre los accionistas y los gerentes de las empresas. Hay que incentivar la participación. El activismo ha dado buenos frutos los últimos cincuenta años. Esa es la línea de colaboración de AEMEC.
¿Por qué esa tradición de que el activismo avance poco y lentamente en España?
En España, la sociedad civil ha sido siempre difícil de articular. Pero desde hace cuatro años, hay una voz en todo este debate, que es AEMEC, que ha estado presente en centenares de juntas de accionistas, además de haberse integrado en el contexto europeo con su inclusión en el consejo de dirección de Euroshareholders –la organización que agrupa a todas las asociaciones accionariales-, cuya asamblea anual se va a celebrar en mayo en Madrid.
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